Aangemaakt: 28 juni 2023

M&A-advocaten Cindy Hoogteijling en Humphrey Lakens delen hun visie voor 2023

In een uitgebreid interview voor de jaargids ‘Advocatuur 2023’ bespreken onze kantoorgenoten de marktontwikkelingen en de toekomstige veranderingen in de M&A-markt.

U leest het hele interview hieronder.

Velen verwachten een terugval in de hoeveelheid M&A- werk in 2023; geldt dit ook voor uw praktijk/kantoor?
Alhoewel het eerste kwartaal van 2023 voor ons in lijn was met 2022, houden we rekening met een lichte terugval in de rest van 2023. Door de uitdagende macro-economische omstandigheden (o.a. oorlog in Oekraïne, inflatie, onrust op de financiële markten) is het voor ondernemers en investeerders een onzekere tijd. We maken de afgelopen tijd geregeld mee dat ondernemers hun targets niet halen en dat de prijsvorming lastiger verloopt dan voorheen. Voor met name private equity komt daarbij dat de gestegen rente op het verdienmodel drukt. Wij zien momenteel ook dat kopers tijdens het due diligence onderzoek kritischer kijken en dat er een toename is in earn-out prijsafspraken.

Tegelijkertijd hebben wij een focus op ‘sell side’ transacties voor Nederlandse ondernemingen met een ondernemingswaarde tot EUR 75mio. De ervaring leert dat het dealvolume in dat segment minder wordt geraakt dan het geval is voor grotere transacties. De investeringsdruk voor PE is groot en wij zien dat er voor ondernemingen met een stabiele cash flow of groeipotentie nog steeds veel belangstelling is vanuit PE. Voor strategische kopers geldt dat kleinere acquisities in onzekere tijden haalbaar blijven, terwijl terughoudendheid bestaat ten aanzien van het aangaan van grotere transacties.

Ook zijn er tal van goede redenen voor ondernemers om hun onderneming juist nu in de verkoop te zetten. Dat geldt bijvoorbeeld voor de ‘winnaars’ van de coronacrisis, zoals bepaalde IT-ondernemingen, voedselproducenten, producenten van medische producten en webshops. Daarbij is bedrijfsopvolging voor veel ondernemers nog steeds lastig en zien we dat ondernemers gemiddeld op jongere leeftijd willen stoppen. Tenslotte kan ook zijn dat er (nog) mindere jaren aankomen en dat je beter nu kunt verkopen.

Afhankelijk van hoe 2023 zich verder macro-economisch ontwikkelt, kan het dus best zo zijn dat 2023 weer een uitstekend jaar voor ons wordt.

In welke sectoren verwacht uw kantoor de meeste M&A-activiteiten de komende jaren?
In elk geval in de IT-sector. Denk aan softwarebedrijven, verkopers van (refurbished) hardware en IT-beheerders. Verder voorzien wij veel dynamiek in de sector ‘duurzame energie’. Denk aan leveranciers en installateurs van zonnepanelen, warmtepompen en laadpalen.

Ook verwachten we dat er in de logistieke sector (zoals opslag, wegtransport en diensten voor zee- en binnenvaart) sprake zal zijn van M&A-activiteit. In die sectoren zijn relatief veel kleinere partijen actief, terwijl het voor dat soort partijen door benodigde investeringen in verduurzaming en IT, stijgende energieprijzen, personeelstekort en complexiteit van wet- en regelgeving steeds lastiger wordt zelfstandig te blijven.

Overigens geldt voor veel sectoren dat het voor kleine ondernemingen lastiger is de concurrentie met de grote spelers vol te houden en dat de grote spelers zelf ook blijven groeien. Dat zal in veel sectoren onverminderd een ‘driver’ blijven voor M&A-transacties.

‘Wij spelen daar op in door meer aandacht te besteden aan voorlichting over het juridische proces en wat de te verwachten onderhandelingspunten zijn’

Kunt u bepaalde trends aangeven als het gaat om de wijze waarop advocaten/kantoren M&A-processen organiseren, managen en uitvoeren? Ondervindt u prijsdruk van de klanten?
Wij zien dat de toename van mogelijkheden op het gebied van IT ertoe leidt dat de samenwerking met cliënten steeds efficiënter verloopt:

In de eerste plaats komt dit doordat steeds meer besprekingen via Teams plaatsvinden. In de tweede plaats zien we dat we vaker ingeschakeld worden bij de voorbereiding van het due diligence onderzoek, waaronder het inrichten en helpen vullen van de virtuele data room. Verder zien we dat de ondertekening van overeenkomsten vaker via applicaties voor elektronisch ondertekenen verloopt.

Als laatste merken wij dat de gemiddelde verkoper kritischer is. Wij spelen daar op in door meer aandacht te besteden aan voorlichting over het juridische proces en wat de te verwachten onderhandelingspunten zijn. Dit heeft als voordeel dat tijdens het proces sneller geschakeld kan worden.

Wij proberen ook eerder in beeld te brengen waar mogelijk ‘bottlenecks’ zitten op juridisch gebied. Wij staan op het punt een ‘online client portal’ te lanceren waarmee we dit kunnen doen. Op die manier kunnen we proactief juridische risico’s helpen wegnemen of mitigeren en dat komt de dealzekerheid ten goede.

Wij ondervinden een beperkte prijsdruk van cliënten. Omdat wij veelal aan de ‘sell side’ optreden en de advocaatkosten in verhouding tot de opbrengst relatief beperkt zijn, kiezen de meeste cliënten vooral op ervaring/kwaliteit/klik en minder op kosten. Wij zien wel dat we vaker ‘pitchen’ en dat cliënten de kosten strakker monitoren.

Betrokken(en)

Meer weten over M&A?

Bij de verkoop of overname van een bedrijf komt er juridisch veel kijken. Wilt u achteraf niet voor verrassingen komen te staan? Neem contact met ons op. Klik hier